编者按

新《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日正式施行，共十五章266条。本次修订是自1993年《公司法》颁布以来最大规模的一次修订，较之现行《公司法》实际增减、修改超过四分之一，删除了现行法中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。为了更好学习新《公司法》修订的背景意义、亮点以及相关法条规定、司法解释等法律知识，进一步完善相关管理制度，加强合规体系建设，促进企业治理能力和治理水平提升。小编对新《公司法》的亮点及简析部分分享给大家，以期共同进步。

亮点一

第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

简析

实际上，国资企业经过多年来的改革，现在的国资企业形态已是多种多样。一家国有独资公司改革之后，变成股权多元化的公司，原先关于国有独资公司的特别规定就不再适用于它了，因此新《公司法》创设了“国家出资公司”的概念，将国家出资公司定义为国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，其中包括了国家出资的有限责任公司和股份有限公司。需要注意的是，新《公司法》所指的“国家出资公司”与《企业国有资产法》所称的“国家出资企业”不是同一个概念。《企业国有资产法》第五条规定“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”在实际法律实务操作中，要严格进行区分。

亮点二

第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

简析

进一步明确了股权、债券可以作价出资，实际上央国企在公司管理中涉及股权、债权出资的情况比较多见。其中，股权出资适用于公司新设和公司增资；债权出资只适用于公司增资，原因在于公司没有成立之前不具有主体资格，出资人对公司享有债权这一前提不具备。根据《公司注册资本登记管理规定》、《公司法司法解释三》等文件要求，作为出资的股权、债权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让，符合公司章程规定，同时必须进行评估作价。